二、我国商业银行治理结构改革的选择
    1．我国商业银行治理结构的现状透视
    我国国有商业银行在以往发展的历程中，由于种种原因，形成一些积弊和问题，主要表现为不良资产高、监管约束不力、经营机制僵化、运营效率滑坡、市场意识淡薄、资本不足、创新机制乏力等。其中，在银行治理结构方面存在的问题主要表现为三个“缺位”：即“委托人缺位”、“代理人缺位”和“激励机制缺位”。“委托人缺位”在实践中导致了严重的监督机制薄弱和内部人控制问题，使得银行的运营为少数人的利益服务，按照内部控制人的意志进行决策和管理，极大地影响了银行的运营效率和为股东价值服务的目标。“代理人缺位”导致了最佳经营效率的丧失。由于缺乏科学的选拔懂银行经营的银行家和管理人员，导致对银行的各种管理决策和举措很难是最优选择，甚至造成很多失误和错误，最终表现为低下的效率和高昂的成本。由于“激励机制缺位”，导致绩效评价机制、晋升机制和薪酬机制等相应地扭曲，银行职员的贡献和自己的获得背离，造成人浮于事、人心涣散、苟且偷生的工作氛围，使得经营绩效持续低下，缺乏应有的经营活力和竞争能力。
    对于我国的股份制商业银行，特别是十家全国性股份制商业银行，我国普遍实行了股份制改革，重要内容是将原来的公司改造为股份有限公司，按照国际惯例和现代企业制度的基本要求，初步建立起了法人治理结构，比如建立股东大全、董事会和监事会制度，推行资产负债比例管理和风险管理，完善资本补充机制，推进人力资源管理和劳动工资制度改革，等等。这种改革取得了初步成果，使股份制商业银行能够初步适应市场经济的运营规律，较为有效地参与市场竞争，具备了一定的竞争能力和赢利能力。然而，还存在着一些严重的问题有待于解决，我国现有的股份制商业银行上市的还比较少，造成股东无法“用脚投票”对银行形成外部约束。我国十家股份制商业银行的股权结构中主要为法人股，法人股东行使权利是通过法人代表进行的，法人代表可能和法人股东的利益不一致，导致代理问题。代理问题会严重地扭曲正常的经济关系。此外，现有股份制商业银行在经营管理者的选拔上，也没有按照科学选拔机制，大多是政府委派经营管理者。由于法人股东缺乏足够的监督，内部人控制问题也难于避免，会造成大股东与经营管理层合谋牟取私利的道德风险。
    2．我国商业银行治理结构改革的现实选择
    根据我国商业银行的实际国情，参照国际银行业的经历和经验，我国商业银行治理结构的进一步改革应处理好以下几个方面的问题：
    (1)继续推进股份制改造，完善股权结构。我国的商业银行股份制改造还不彻底，股权结构不合理。在我国的上市公司的总股本中，存在着严重的“一股独大”问题，国有股约占53％，第一大股东的股权比例约为45％。大股东往往财大气粗，使得股东大会、监事会、董事会无法行使应有的职权，离独立的法人治理结构还比较远。对于非上市的股份制银行，情况更严重一些。为了进一步建立合理的股权结构，我国应对有关商业银行继续进行股份制改造。同时，可以注重发展投资基金、资产经营公司等机构投资者，吸引外资、民营资本，培育这方面的战略投资者，促进投资主体的多元化，改变原来股权结构过于集中的状况，并进一步推动所有权和控制权的分离。
    (2)健全独立的法人治理结构。主要是建立和运行规范有效的股东大会、董事会、监事会制度。通过制度建设，明确界定股东的基本权益和应由股东大会决策的事项，实施有效合理的股东大会议事规则和流程；明确界定董事会和董事会成员的职责，增强董事会的独立性，增加外部董事和独立董事，设立所属的专业委员会，实施有效合理的董事会议事规则和流程，建立董事和董事会评价制度，引人激励机制；完善监督人员的代表性和有效性，要充分保护中小股东和职工的利益，有效地监督银行的决策和经营。使各个机构分工负责，并综合协调，形成相互促进和制衡的内部治理结构。
    (3)引入科学有效的激励机制。要改变我国银行原来的报酬与业绩脱钩、激励手段简单的激励方式，推行和建立在绩效考核基础上的薪酬和晋升制度，并逐步推行股票期权等长期的激励措施，管理人员和技术人员凭业绩进行晋升和表彰，物质激励和精神激励并重。在操作上，应由董事会所属薪酬委员会制订公开、公正的评价标准和程序，并按照标准和程序来完成业绩考核和评价，确定相应的报酬支付。
    (4)健全信息披露制度。信息透明是世界经合组织提出的公司治理的五项重要原则之一，因此加强信息披露，促进信息透明，也成为了银行治理结构建设的重要内容。中国人民银行发布的《商业银行信息披露暂行办法》，对商业银行信息披露提出了明确和规范的要求：商业银行应就财务会计报告、各类风险状况、公司治理、年度重大事项等信息进行真实、准确、完整和及时的披露。商业银行除了执行中央银行的规定外，还应当更主动地披露信息，扩大信息披露范围和提高信息披露质量，把信息披露作为强化内部治理和控制风险的重要手段。同时，设置促进银行信息披露规范化和科学化的流程和职能，保证披露信息的可靠性和及时性。
    (5)加大监管力度，惩治违规操作。我国的商业银行改革处于过渡期，暴露的问题是比较多的，需要加大监督力度，保证合理的银行治理不受一些违规乱纪行为的侵害。比如我国上市公司与母公司、其他关联方之间的关联交易相当严重，极大伤害了公司和银行的正常利益和价值，我国可采取针对措施进行监管，对关联交易进行清晰的界定，规范关联交易的信息披露，设立关联交易的定价方法，建立关联方表决的回避制度和关联交易的报告制度等，加大监管和违规处罚。
    (6)培育以市场为导向的反应机制。我国的商业银行是在计划经济中成长的，习惯了执行命令式的经营，转为市场经济后，对市场机制作用下的竞争和经营很不适应，市场意识比较淡薄，内部治理对外部环境的反应比较迟钝和乏力。因此，我国商业银行在理顺内部治理结构时，务必培育以市场为导向、感应外部环境灵活和快速的反应机制，这样提升商业银行对外部环境的应变能力，促进内部治理功能完善，保障治理效率。
    (7)需要长期地大力发展资本市场。我国的资本市场还不成熟，资本市场上的兼并收购大多数还受到政府的干预，股票价格涨跌的影响因素很多情况下也不合理，不能反映正常的银行治理业绩，这样的市场环境很难对银行治理的好坏形成外部约束。为了更有效地促使商业银行治理结构的建立和完善，必须大力发展证券等资本市场，尽量促进市场机制发挥作用；同时，鼓励和规范合格的国有商业银行和股份制商业银行上市，逐步体现和适应外部约束对商业银行内部治理的影响和制约作用。

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