【作者简介】罗来军，复旦大学博士研究生，上海 200433；
    邵亮，美国南卡罗林纳大学博士研究生，美国哥伦比亚 29028；
    罗雨泽，北京大学博士研究生，北京 100871。

　一、国际商业银行治理结构的精要研究
    1．两种主要模式
    (1)市场主导型商业银行治理结构。该结构模式主要是在美国和英国的商业银行发展中形成的，美国的花旗银行和英国的汇丰银行是该治理结构的典型代表。美、英等国家的证券市场非常发达，市场可以对董事会形成强有力的制衡和影响。银行的绩效和股票行情紧密相连，如果董事会不能保障银行的良好业绩，股东会抛售手中的股票，情况严重时，银行就会被淘汰出局，这是一种典型的通过证券市场“用脚投票”的方式，因为股东在银行外部的证券市场对银行的经营进行反映，市场主导型商业银行治理结构又被称为外部监控型商业银行治理结构。
    由于实行市场主导型商业银行治理结构的证券市场比较发达，股票流动性好，所以股权往往会高度分散，股东因而持有股票的份额比较小，对商业银行的影响力相当有限。实际上董事会大权在握，不仅对经营管理人员具有任命权，而且对经营管理拥有重大决策权，同时还具有监督职能，形成了“一会制”(unitary board system)现象。董事会在下面设立多个委员会，比如提名委员会、薪酬委员会、合规性委员会、稽核委员会，这些委员会分工负责，合作共事，来实现对商业银行各项业务和职能的管理。
    (2)出资者主导型商业银行治理结构。该结构模式主要是在德国和日本的商业银行发展中形成和运用，德国的德意志银行和日本的东京三菱银行是典型代表。德国和日本等国家的国民经济体现出社会市场经济或社团经济的特点，政府或社团在经济发展中起到较大的作用。在这种经济背景下，商业银行的法人持股率很高，经济主体或金融主体之间交叉持股或循环持股，持股的法人对商业银行具有较大的影响力，因而对银行的监控主要源于持股的公司和金融机构，他们对商业银行运营的影响属于典型的“用手投票”的方式。在该治理结构模式下，银行治理结构主要由监事会和董事会组成，形成了“两会制”(twotier board system)现象。一般情况下，董事会享有管理人员的任命权和经营管理的重大决策权，监事会享有对董事会和高级管理层的监督权。但德国的监事会拥有更大的权力，除了享有对董事会和高级管理层的监督权外，还具有对董事和高管人员的任免权，以及对经营管理活动的重大决策权。在出资者主导型商业银行治理结构的模式下，对商业银行的监控主要是通过商业银行内部的大股东投票方式进行的，因而被称为内部监控型商业银行治理结构。
    2．模式差异分析
    国际商业银行治理结构的两种主要模式都有自己的特点，反映出不同的治理过程和治理策略。为了更深刻地认识这两种治理结构模式，我们在表1中进行详细的模式差异分析，揭示出二者的不同之处和各自的特点。
    表1　国际商业银行两种治理结构的模式差异分析

比较项 主体 市场主导型商业银行治理结构 出资者主导型商业银行治理结构 商业银行中不设监事会，董事会由股东大会选举产 既设董事会又设监事会，由银行外部人员和银行职员 治理结构设置差异 生，为经营决策机构，董事长和银行总裁通常由一人 组成监事会，行使监督职能，由银行管理人员组成董 兼任。 事会，负责日常经营与管理。 银行治理的主要目标是股东价值最大化，为股东利益 银行经营除了考虑股东价值外，还要兼顾银行员工、 重点负责对象差异 服务成为银行经营的主要责任。 客户、社区等利益相关者，关注银行的社会责任。 董事会揽经营管理决策权、监督权于一身；银行高管 法人股东在银行治理中担当重要角色，控制着大量的 主要治理人员差异 人员，尤其是银行总裁总揽日常经营管理大权，成为 股份和投票权，除了享有经营管理重大决策权，还可 主要的治理人员；一般股东的作用很小。 以对管理者进行监督，并有权任免高管人员。 主要是外部约束，一是高效的外部市场对银行内部治 主要是内部约束，外部的资本市场不够发达，被收购 理形成强大的约束力；资本市场上的并购，特别是敌 威胁微弱；股东受法律保护程度也较低，股东主要是 约束机制差异 意收购对经营绩效不良的银行造成极大威胁；二是股 通过银行内部的制衡机制对管理人员进行监督和控 东受法律保护程度较高，无须借助于内部约束机制来 制；通过更换管理人员和调整经营来解决绩效不佳问 保护股东利益。 题。 以物质激励为主，将管理人员的薪酬和奖金等与银行 十分重视精神激励，强调工作的稳定性、职位的升 激励机制差异 股票价格或银行的经营绩效指标挂钩，此外还多采用 迁、荣誉成就感、终身雇佣等因素的激励作用；其次 股票期权奖励制度。 才是物质激励。 股东主要通过“用脚投票”的方式对银行经营绩效的 股东主要通过“用手投票”的方式对银行经营绩效的 股东反应机制差异 好坏进行反应，凭借股票的高流动性，在股票市场上 好坏进行反应，凭借自己的股份份额和投票权，对人 抛售绩效差的股票，持有绩优股。 事任免和经营决策进行表决，同时行使监督。

    3．两种模式中的成功经验研究
    在两种主要的治理结构模式中，有许多成功的经历和经验。
    (1)分散的股权结构。在市场主导型商业银行治理结构中，股权结构分散的程度相当高，可以避免股权过于集中，因而避免大股东侵害小股东的权益，避免大股东对经营管理决策的不公正干预，也有利于避免关联贷款。由于分散的股权结构有这么多好处，世界上的多数国家对商业银行治理的公共政策，把推动银行股权的分散化作为长期目标。美国在股权结构分散的治理上是比较典型的，美联储推行的《银行持股公司法案》有力地推动了分散股权结构的贯彻，该法案规定：如果一个实体持有了一家银行4.9％以上的股份，就必须向公众披露；如果其股权达到或超过10％，按要求就要进行正式的公示；如果其股权超过24.9％，被认为已经存在控股问题。很显然，政府政策和法令对股权结构的分散化起到了极为关键的作用。
    (2)规范有效的董事会。一般情况下，认为公司治理结构的基本框架是以董事会为中心，以总经理为核心的管理层对董事会负责，董事会对股东负责，履行股东委托的职责。由此可见，董事会在治理结构中的地位重要性。但是，董事会的运作必须是规范的和高度负责的，这样才能发挥高效率，体现在治理结构中的积极作用。设置规范有效的董事会，目前多数的实践表明，要注意处理好以下几个问题：一是保持董事会的独立性，在组建董事会时，充分体现独立性，独立于管理层，以便更好地对银行运营行使监督职能。为提高董事会的独立性，国际银行一方面提高外部董事在董事会中的比例，另一方面，推行独立董事制度。外部董事又称为非执行董事，即在银行内部不担任管理职务的董事；非银行股东单位派出的外部董事，与银行无经济关系的社会人士，被称为独立董事。国际银行对董事会的独立性管理十分关注，比如加拿大蒙特利尔银行规定：董事会成员来自于管理层的不能超过2名，并且每年将董事划分为“关联”和“非关联”董事，加强动态管理。再比如美国的《联邦存款保险公司改进法》要求银行监管当局对银行设立稽核委员会及审计稽核、报告制度提出明确规定，并要求全国性的银行应设立全部由外部董事组成的独立的稽核委员会。二是设立董事会下属的专门委员会，制定明确的职责和权限，以充分发挥董事会的各项职能作用。董事会设置的专门委员会一般包括提名委员会、薪酬委员会、合规性委员会、稽核委员会、执行委员会等。三是明确董事的职责和董事会的职责，建立董事评价制度和董事会效率评价制度。治理结构比较成功的国外银行多数会制定董事规则，明确规定董事的职责，同时，在章程或公司治理规则中明确规定由董事会决定的事项。为保证董事和董事会高效负责地履行职责，引入对董事和董事会的评价机制。比如蒙特利尔银行每年按照定量和定性的标准，对董事长、首席执行官和董事进行年度评价，由外部咨询公司根据每个董事的表现得出评价；董事会治理委员会还对董事长的表现进行单独评价。四是保证董事会的内外信息渠道畅通。首先保证董事能够及时准确地获得银行所需详尽的运营信息，以便有效进行监督和决策。保持与股东和其他利益相关方的必要沟通，介绍董事会治理准则和流程，赢得投资者的支持和理解，并汲取外部的正确意见和建议。
    (3)合理的激励机制。对银行内部人员的激励是治理结构不可忽视的重要方面，成功治理的国际银行往往既注重物质激励，又注重精神激励，激励的重点是董事和管理层等关键人员，比如董事会所属薪酬委员会对董事和管理层特别是银行总裁，制订详尽细致的年薪、激励报酬、期权计划、绩效衡量和退休计划等一揽子的激励举措，体现长期的激励机制。目前越来越多的单位对董事和管理层的部分薪酬用股票或认股权的形式提供，保证董事和管理层的利益与股东的利益相一致，使他们能更好地为股东价值最大化的目标服务。
    (4)所有权和控制权的分离。无论是市场主导型商业银行治理结构，还是出资者主导型商业银行治理结构，都采取了股份制的形式，在一定程度上实现了所有权和控制权分离，所有权与经营权分离。尤其是市场主导型商业银行治理结构，实现了股权的高度分散，股票在证券市场上的流动性很强，使得单个的股东无法对银行行使控制权，导致了银行所有权与控制权的明确分离。一旦分离，对从事银行运营的管理人员的要求就会增加，于是出现经营管理的专业人员，整个委托-代理链条可以理解为：拥有资本的股东，更多的是拥有零星资本的股东，通过一定的机制进行资本集中并达到一定的规模，而后由拥有专业知识的银行家进行管理。很显然，这样会提高资本的运用效率和银行的运营效率。在出资者主导型商业银行治理结构中，股东对银行的控制权会较强，但所有权和控制权还是在一定程度上分离的，或者说所有权与日常经营管理权是分离的。
    (5)完善的信息披露制度。信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性对于银行的管理者和外部的投资者都非常重要，便于管理者进行科学的管理决策和投资者进行科学的投资决策。同时，完善的信息披露促进了银行内部管理的透明度，也起到了监督的良好作用。因此，加强信息披露制度的建设，完善有关的规定，敦促银行进行科学严谨的信息披露，对提高银行的内部治理效率，维护投资者及利益相关者的利益，减少“黑盒子”经营的弊端，会起到很重要的作用。各国都非常注重信息披露制度的建设，在治理结构的设置中体现和完善进行信息披露的功能和流程。
    (6)对外部环境的快速反应机制。在前面探讨两种模式的重点负责对象差异时，指出出资者主导型商业银行治理结构除了考虑股东价值外，还要兼顾银行员工、客户、社区等利益相关者，关注银行的社会责任；而市场主导型商业银行治理结构的主要目标是股东价值最大化，为股东利益服务成为银行经营的主要责任。好像市场主导型商业银行治理结构只是关注股东，对别的因素可以忽略，实际上，这是结果导向，要达到好的结果，必须关注过程。两种模式在经营管理过程中都对整个外部环境，尤其是与经营管理密切关联的方面，有着良好的反应机制，来保证经营决策和管理过程的有效性。我们把公司治理结构对外界的反应情况，综合归纳成“公司治理结构对环境反应的情景模式”(见图1)，银行对环境的反应也遵循这个模式，而不同的银行会偏重于不同的方面。
    
    (7)保护正当的股东权益。股东是银行的实际出资者，应当对银行的运营管理和利润的分配使用享有一定的权利，比如选举权、投票表决权、知情权、利润分配权、股份转让权等。具有成功经历的银行治理结构中，一般都明确规定股东享有的权限和利益，以及进行决策的重大事项，比如修改公司章程、制定融资计划。同时，建立健全股东大会制度，实现股东大会决策的民主化、程序化和科学化，使股东的基本权益得到充分保护和体现，致力于股东价值最大化的最终治理目标。此外，设置合理的机制和依据有关的法律，充分保护小股东的利益。

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