【作者简介】郑秉文，中国社科院拉丁美洲研究所

 一、中国建立捆绑式养老金管理公司的必要性与可行性
    （一）当前改革的思路是垂直整合市场主体资格，建立以受托人为市场核心的养老金管理公司
    当前企业年金市场呈恶性竞争带有某种必然性。第一，一方面在市场启动初期，过于分散的角色划分自然导致过低收费竞争和市场价格扭曲的倾向，另一方面非专业化的受托人作为市场角色之一同样受到价格扭曲的挤压，难以发挥在信托型年金市场中的核心作用，进而加剧了市场无序竞争；第二，一方面非专业化受托人不能发挥集合年金市场的拉动与主导作用，只能被动地围着那些经济效益较好的大型国企和集团公司转，甚至听命于其他市场角色的摆布，另一方面受托人没有能力开发潜力巨大的集合年金市场的资源，加剧了不断增加的市场主体对市场份额的无序竞争，这又进一步压低了市场价格；第三，一方面中小企业进入企业年金的门槛太高，集合企业年金难以在市场产生，进而减少了受托人的市场资源，另一方面受托人不能成为中小企业进入市场的主渠道，作为年金市场主体的中小企业面临无“人”开发的市场断裂态势，进而导致中小企业建立企业年金的积极性不高，新的市场进入者不踊跃，市场年金存量还主要以历史遗留下来的行业年金为主导，企业年金举办人多是垄断性行业和高盈利性国企的“豪门盛宴"的诟病难以消除。
    从这个意义上说，外部受托制度当前存在的诸多矛盾互为因果，恶性循环，受托人资格成为一个弃之不舍但又食之无味的烫手山芋。解决这些矛盾的焦点在于强化受托人的核心功能，具体思路是叠加资格牌照，使受托人逐渐走向专业化和职业化，建立真正意义上的捆绑型专业化养老金管理公司。
    劳动和社会保障部已注意到这些问题，表示进行第二批机构认定时将不再单独设立受托人和账户管理人资格，而试行“受托人＋账户管理人”并考虑“托管人＋账户管理人”的2＋2模式。这充分说明，下次的资格审批将有可能成为企业年金制度发展史上一次重要转折，促进企业年金市场的发展再上一个台阶。
    （二）建立养老金管理公司是实施信托制企业年金的一个制度创新
    无论从国外的经验教训看，还是从国内的市场前景需求看，受托人的发展方向应予以强化，应考虑到专业化和职业化问题；专业化和职业化改革的重要途径之一就是赋予其更多一些的功能；较多的市场资格的捆绑，其直接途径就是建立真正的养老金管理公司；建立养老金管理公司是实施信托制企业年金的又一个制度创新。
    根据国外养老金管理公司的实践，养老金管理公司作为一个外部法人受托人，其核心要素在于其具有投资管理（包括分包）功能的一体化，就是说受托人资格与投资管理人资格是捆绑在一起的，这既是受托人在市场上的生存之本，又是养老金管理公司的本质特征之一，更是养老金管理公司得以发挥其核心作用的关键所在。
    捆绑式养老金管理公司的运行模式与现代信托理念不仅不相悖，而且是对坚持信托制的一个创新：拉美十几个国家早在20多年前建立养老金管理公司的成功实验、中国香港地区7年前强积金的正式运转和澳大利亚近年来超年金取得的业绩，都是对盎格鲁·撒克逊信托传统的发扬光大，其它欧美许多国家捆绑式受托人的诞生也是一个明证。
    （三）建立捆绑式养老金管理公司的制度安排符合现行政策规定
    2004年劳动和社会保障部颁布23号文件《企业年金基金管理试行办法》（简称23号令），明确提出了“养老金管理公司”这个概念，并将之规定为受托机构之一，这是建立养老金管理公司的基本政策根据。23号令第十条明确规定：“本办法所称受托人，是指受托管理企业年金基金的企业年金理事会或符合国家规定的养老金管理公司等法人受托机构”。
    养老金管理公司的制度安排，就是指捆绑式服务（bundled services），也称之为“一站购齐（one-stop shopping）”或“全天候服务提供商（full service provider）”，在国际实践中，就是指市场不同角色和机构功能的垂直整合，即由一个金融机构同时兼有多种市场角色或功能，包括受托人、账户管理人、投资管理人等，在有些国家和地区甚至还包括托管人的资格。22号令（劳动和社会保障部2004年颁布第22号部令，简称22号令）、23号令规定中只是提出投资管理人与托管人不得为同一人兼任。将投资管理人资格捆绑在受托人之内，在首批机构中已经有过实验，两年来的结果证明，这个实践基本是成功的；这说明，它不但没有超出23号令关于建立养老金管理公司法人受托的捆绑规定，而且也符合国际发展的潮流，适应目前中国促进企业年金市场发展的需要。
    （四）建立捆绑式养老金管理公司符合中国国情
    建立捆绑式养老金管理公司之所以符合中国目前的国情和年金市场的需求，是基于以下几点分析：
    第一，捆绑式专业养老金管理公司的建立，可以降低我国企业年金的运营成本、管理成本和沟通成本，提高各个环节的服务效率和准确性，有效克服提供商各自为政、片面宣传和误导委托人和受益人的现象，以一站购齐全天候服务商的方式和专业化的产品设计，推动集合企业年金的发展，提高中小企业进入市场的积极性和热情，成为拉动企业年金市场发展的旗舰和综合服务管理的核心平台。
    第二，纯粹的专业化养老金管理公司，除具有一揽子综合服务能力以外，还具有对资本市场与年金市场二者关系充分理解和深入研究的专业结合能力；在资本市场上，养老金产品设计是最人性化、离资金源头最近、游离于其受益人（账户资产所有者）时限最长的金融资产；以受托人为核心的捆绑式养老金管理公司无论在投资管理系统还是在其他各项专业服务上，都可通过及时把握和监督具体的市场运作来识别每一个市场主体的运行准确性、收益合理性及其价值内涵。
    第三，在缺乏信托精神的大陆法体系下，捆绑式养老金管理公司可弥补单一资格受托人短视的缺陷，这是目前中国坚持和推动信托型养老金的一个捷径，因为它可克服仅从表面投资结构和收益数据来分析判断投资管理人的肤浅判断，能够避免单一提供商容易陷入程式化管理的误区；个性化的方案设计和收益回报的长期性，既是养老金投资与其他基金投资之间最大的区别，也是专业化养老金管理公司（受托人）与其他投资公司之间最大的区别。
    第四，“分拆式”存在一些优势，也是“捆绑式”所不可比拟的，例如，价格是透明的，责任是清晰的，主体是确认的，专业化程度较高，任何带有利益输送和损害受益人利益的决策倾向都受到各司其职的市场主体的监督和审议，等等；但同时其存在的问题也是比较明显的，例如，不同行业和不同机构之间的分工合作问题，不同市场主体价值链的成本收益平衡问题，尤其是受托人成本收益低下导致的核心作用缺位问题，等等。反过来，“捆绑式”的优势也是“分拆式”所难以替代的，例如，它的成本相对比较低，信息相对来说是对称的，成本可以内在化，可以避免受托人法律地位的弱化及其责任重大与盈利空间狭小的矛盾。
    对“分拆式”与“捆绑式”的分析比较显示，他们各有千秋，对二者的选择，要考虑哪一个模式更适合所处的历史环境和发展阶段。权衡利弊，在当前阶段，打造几个捆绑式养老金管理公司，明确受托人法律地位和市场作用，可起到推动市场发展和满足市场发展需求的作用。
    二、中国建立养老金管理公司的基本原则及需注意的问题
    （一）养老金管理公司的定位
    建立养老金管理公司的重要目的或最大特征应该是：养老金管理公司是专门致力于22号、23号两个部令规定的企业年金这个第二支柱资产的专业化公司；养老金管理公司客户群既包括广大的中小企业，为中小企业提供集合年金计划产品，又可为大型企业提供综合服务的一揽子业务。这既可体现政府的社会责任也可体现企业的社会责任，因为培育专业化养老金管理公司就意味着培育企业年金市场，就意味着为企业和市场服务，为国民福祉服务。
    （二）为推动市场发展集合计划，政府组建养老金管理公司完全符合国际惯例和历史潮流
    除前文提及的旨在推动面向中小企业的集合计划的拉美国家建立专业化养老金管理公司、中国香港强积金计划捆绑式受托人和澳大利亚超年金等案例，其实，即使在被称之为自由市场经济的美国，联邦政府也不遗余力地通过修改立法等各种手段，采取提供捆绑式一站购齐的服务方式，向中小企业提供价格低廉和手续方便的集合计划和零售产品，最典型的就是“简易职工养老金计划”和“简易个人退休账户”；对此，美国联邦政府是通过修改《税收法》第408（k）条款的方式建立起这种简易的捆绑式服务养老计划的，以便为中小企业举办简便和低价的退休计划提供法律根据。所以该项捆绑式的简易计划普遍被学术界看做是政府与市场通力合作的结果，看做是联邦政府对中小企业潜在需求快速反应的结果。正是由于这个原因，联邦政府为高度捆绑式的专业金融机构担当受托人设置的门槛很低，规定凡是具有提供年金产品资格的银行、共同基金、保险公司均可担任受托人。
    中国的资本市场条件与美国非常成熟的资本市场条件不同，为保证企业年金资产的安全性及其受益职工的权益，推动和规范受托人提供商市场的有序发展，中国在考虑拟定建立捆绑式养老金管理公司的条例时，为其设置一定的进入门槛是理性的和理所应当的，完全符合国际惯例，也是中央政府应该承担的社会责任。在这方面，香港和澳大利亚等地区和国家的启示在于，他们都是继承盎格鲁·撒克逊不成文法的经济体，受托传统深入人心，但还是为捆绑式受托人设置了诸多限制条件。

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